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苏州科达科技股份有限公司 关于股权激励计划限制性股票解锁上市

2019-11-07 15:19:53 浏览量:596

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●此次解锁的股票数量:4,165,507股

2019年3月18日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过《关于实现2017年限制性股票激励计划第一期解除销售限制但暂不上市的议案》,确认2017年限制性股票激励计划第一期解除销售限制的条件已经满足。根据公司2017年限制性股票激励计划所有激励目标的承诺,这部分股票在解除每只限制性股票的销售限制之日起6个月内不会出售,因此公司在第一阶段申请解锁的限制性股票将继续被禁止,直至2019年9月20日。本公司现就已解锁股票上市事宜公告如下:

一、股权激励计划中限制性股票的批准与实施

1.2017年12月19日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称《激励计划》)议案。公司独立董事和监事就激励计划是否有利于公司的可持续发展以及是否对公司和全体股东的利益有明显损害发表了意见。具体内容于2017年12月20日公布在上海证券交易所网站上,供投资者查询。

2.2018年1月8日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等议案,并对激励计划内部人员的公司股票交易情况进行了自查。未发现相关内幕信息的知情人利用内幕信息交易本公司股份。具体内容于2018年1月9日公布在上海证券交易所网站上,供投资者查询。

3.2018年1月9日,公司召开第二届董事会第21次会议和第二届监事会第12次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励目标清单和激励目标数量的议案》和《关于将限制性股票授予激励目标的议案》。授予日期确定为2018年1月9日,836个激励目标将首次以每股17.10元的授予价格授予762.2万股限制性股票。公司独立董事对上述建议表达了一致的独立意见,公司监事会再次对调整后的激励目标清单进行了验证。具体内容于2018年1月9日公布在上海证券交易所网站上,供投资者查询。

4.2018年1月31日,公司完成了2017年限制性股票激励计划限制性股票的登记手续。此次授予的激励对象实际数量为814只,实际授予的限制性股票总数为739.93万只。中国登记结算有限公司上海分公司出具证券变更登记证明。具体内容于2018年2月2日公布在上海证券交易所网站上,供投资者查询。

5.2018年4月16日,公司召开第二届董事会第23次会议和第二届监事会第13次会议,审议通过《关于拟回购和取消部分限制性股票的议案》。董事会同意回购和取消对两个激励对象已授予但未解锁的7000股限制性股票,因其辞职不再符合成为激励对象的条件,回购价格为每股17.10元。监事会对上述提案发表了审核意见。本公司独立董事同意上述部分限制性股份的回购和注销,并发表了独立意见。2018年6月13日,上述股份被完全回购和注销。2017年,公司限售股从7,399,300股变更为7,392,300股,公司激励目标从814降至812。具体内容于2018年6月13日公布在上海证券交易所网站上,供投资者查询。

6.2018年8月22日,公司第二届董事会第25次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购和取消部分限制性股票的议案》等议案。根据限制性股票激励计划的实施和2017年度股权分配情况,2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股。董事会同意公司回购和取消164,920只已授予16个激励目标但尚未解锁的限制性股票。本公司独立董事对上述提案发表了一致和独立的意见。公司监事会对限售股回购价格的调整进行了审议,并对上述建议出具了审验意见。2018年10月18日,上述164,920股限制性股票被回购和取消,公司激励目标从812降至796。具体内容分别于2018年8月24日和2018年10月18日公布在上海证券交易所网站上,供投资者查询。

7.2018年10月29日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购和取消部分限制性股票的议案》。公司五个激励对象因辞职不再符合成为激励对象的条件。董事会同意回购和取消已授予激励对象但尚未解锁的92,400股限制性股票,回购价格为每股12.2143元。监事会对上述建议出具了审验意见,公司独立董事同意上述部分限制性股票的回购和注销,并出具了独立意见。2018年12月26日,上述92,400股限制性股票被回购和取消,公司激励目标从796降至791。具体内容分别于2018年10月30日和2018年12月26日公布在上海证券交易所网站上,供投资者查询。

8.2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购和取消部分限制性股票的议案》。董事会同意回购和取消已授予公司17个激励对象但尚未解锁的174,020股限制性股票,因其辞职不再符合成为激励对象的条件,回购价格为12.2143元/股。监事会对上述建议出具了审验意见,公司独立董事同意上述部分限制性股票的回购和注销,并出具了独立意见。2019年5月27日,上述174,020股限制性股票被回购和取消,公司激励目标从791降至774。具体内容将分别于2019年3月20日和2019年5月25日在上海证券交易所网站上公布,供投资者查询。

9.2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于实现2017年限制性股票激励计划第一期取消销售限制但暂停上市的议案》, 同意公司将根据相关规定解除对符合2017年限制性股票激励计划第一期解除销售限制条件的774个激励对象的2,975,364股限制性股票的销售限制,并将股票解锁手续推迟至上述解除股票销售限制期限结束。 公司独立董事同意该议案,并发表了独立意见。

10.2019年6月6日,根据公司2018年度股东大会决议,完成了2018年度利润分配计划的实施。以公司总股本257,392,300股为基础,每股派发现金股利0.10元(含税),资本公积金转拨至全体股东,每股增加0.40股。其中,公司已解除但仍在限制期内的限制性股票数量已从2,975,364股增至4,165,507股,其余第二和第三个限制期的限制性股票数量已从6,942,516股增加?股价升至9,719,525英镑。具体内容将于2019年5月31日在上海证券交易所网站上公布,供投资者查询。

11.2019年6月10日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购和取消部分限制性股票的议案》。董事会同意公司回购并取消已授予9个激励目标但尚未解锁的78,615股限制性股票。本公司独立董事对上述议案发表了一致、独立的意见,监事会对限售股回购价格的调整进行了审议。2019年8月13日,上述78,615股限制性股票被完全回购和取消,公司的就业激励目标从774降至765,剩余第二和第三个限制性期间的限制性股票数量从9,719,525?股价跌至9,640,910英镑。具体内容将分别于2019年6月11日和2019年8月9日在上海证券交易所网站上公布,供投资者查询。

二.关于公司2017年限制性股票激励计划第一期在解除销售条件方面取得的成绩的声明

根据2017年限制性股票激励计划的规定,发放限制性股票的第一个期限为“自授予日起12个月内的第一个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日”。本公司2017年限制性股票的授予日期为2018年1月9日。2019年3月18日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过《关于解除销售限制但暂时不上市的2017年限制性股票激励计划第一期成果议案》,确认解除销售限制的2017年限制性股票激励计划第一期成果。详情请参阅本公司于2019年3月20日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站及指定媒体上发布的关于2017年限制性股票激励计划第一期解除销售限制但股票暂时不上市的公告(公告编号。:2019-015)。

Iii .这次可以出售的限制性股票

本次公司实际可解除销售限制的激励对象为774家,可解除销售限制的限售股为4,165,507股,占公告前一天公司总股本503,806,417股的0.83%。

本激励计划第一阶段实际可以解除限制的激励对象和股份数量如下(单位:股份):

注1:本表中授予的限制性股票数量是当前激励目标持有的限制性股票的实际数量。由于转拨资本公积以增加本公司2017年及2018年股权分配实施计划中的部分股份,故与本公司于2018年2月2日公布的授出结果有所不同。

注2:其他激励对象的未锁定数量和表中的总数占授予限制性股票的30%以上。原因是在公司宣布实现解除2017年限制性股票激励计划第一阶段限制条件后,一些激励对象离开公司回购和取消第二和第三限制期持有的限制性股票。

四、解锁限制性股票上市流通安排和股权结构变动

(1)说明待解锁限制性股票上市流通日期:2019年9月23日

(2)标明本次发行的限制性股票数量:4,165,507股

(三)解释董事、监事和高级管理人员解除锁定的限制性股票的锁定和转让限制。

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%;公司持有的公司股份在离开公司后六个月内不得转让。

2.如果激励目标是公司的董事和高级管理人员,则激励目标持有的公司股份将在购买后6个月内出售,或者激励目标将在出售后6个月内再次购买。由此获得的收入将归公司所有,公司董事会将收回收入。

3.在本激励计划有效期内,如《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》关于公司董事、高级管理人员持股转让的相关规定发生变化,该部分激励对象持股的转让应符合修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(4)本次限售股解禁后公司股本结构的变化:

V.法律意见的结论意见

上海东方华银律师事务所认为,解锁现阶段已获得必要的授权和批准,执行的程序符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定,合法有效。本次公司解锁的具体内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定,合法有效。

六.附加

(一)公司第三届董事会第五次会议决议

(二)公司第三届监事会第五次会议决议

(三)公司监事会的书面审验意见

(四)独立董事对公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

(5)上海东方华银律师事务所法律意见书

特此宣布。

苏州科达科技有限公司董事会

2019年9月17日

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